56.56亿元！溢价138%！利尔化学控制权交易落定华润双鹤

近日，利尔化学股份有限公司（简称″利尔化学″）控股股东协议转让事宜取得关键进展。 

2026年7月29日，利尔化学控股股东四川久远投资控股集团有限公司及其一致行动人四川化材科技有限公司，与华润双鹤药业股份有限公司（简称"华润双鹤"）签署附生效条件的《股份转让协议》。久远集团、化材科技拟分别转让所持利尔化学160,087,446股（占总股本20.00%）、28,015,303股（占总股本3.50%），合计188,102,749股，占总股本23.50%，转让价格30.07元/股，总价款约56.56亿元。

若交易完成，利尔化学控股股东将由久远集团变更为华润双鹤，实际控制人将由中国工程物理研究院变更为中国华润有限公司。久远集团、化材科技仍将合计保留8.70%股权。

成交价较征集底价上浮138%

本次转让采用公开征集方式。根据简式权益变动报告书，2026年5月21日发布的征集公告设定转让价格不低于12.62元/股。征集期内共有10家意向受让方提交申请材料并足额缴纳保证金，经综合评审，10家均通过资格审查和方案评审；按报价排序，华润双鹤排名第一，蜀道投资集团有限责任公司、四川能源发展集团有限责任公司分列第二、三位。

最终成交价30.07元/股，较上述征集底价上浮约138%。以利尔化学总股本800,437,228股静态测算，该价格对应公司整体估值约240.7亿元；以公告披露的2025年度除税后净利润5.81亿元（非归母口径）计算，对应约41倍。需要说明的是，这一比较基准是征集底价而非二级市场股价，高溢价主要反映的是意向受让方之间的竞争强度。

合成生物的″技术″与″产业″双向奔赴

华润双鹤是中国华润大健康领域的化药业务平台，2025年营业收入110.01亿元、归母净利润16.47亿元，拥有25家子公司、22家生产基地；其实际控制人中国华润位列2025年《财富》世界500强第67位。一家化药企业为何控股农药龙头？华润医药7月30日的港股公告给出了答案：合成生物。

华润双鹤"十五五"战略规划明确构建合成生物第二增长曲线。公司自2022年起通过并购布局生物制造领域，2023年成立合成生物研究院，目前已构建七大技术平台，聚焦原料药中间体、保健类新食品、植保动保（农药兽药等）和新材料四大领域。在合成生物农药方向，华润双鹤已储备多款杀虫剂、杀菌剂、生物刺激素产品，但尚缺乏产业化落地平台——港股公告称，该领域产品商业化面临经营资质、研发注册、生产制造、销售渠道、行业地位、人才团队等诸多挑战，通过战略并购快速获取相关资质，是迅速做大合成生物产业的有效途径。

利尔化学恰好对应这一缺口。据华润医药公告介绍，利尔化学是中国最大的氯代吡啶类农药原药和制剂生产企业，也是国内大规模的草铵膦、精草铵膦原药生产企业，布局七个生产基地，拥有涵盖化工原料、中间体、原药及制剂各生产环节的较完整产业链条；并同步构建了合成生物制造产业平台，具备从工程菌株构建、中试到商业化量产的全链条能力。

双方的协同叙事由此展开：华润双鹤可借助利尔化学的产业化和商业化能力，实现合成生物研发技术平台的成果转化；利尔化学可依托华润双鹤的合成生物技术与企业管理经验提升竞争力。权益变动报告书同时提出，双方将整合各自国际市场渠道终端网络资源，加快产品全球市场拓展。

交易的约束条件与不确定性

据相关公司公告，本次交易设定了严格的锁定期与承诺期安排。华润双鹤承诺自股份过户完成之日起60个月（5年）内不转让、36个月内不质押所受让股份；同时承诺36个月内对利尔化学无资产注入计划，且自有资金出资比例不低于50%，按总价款测算即至少约28.28亿元。

支付安排上，协议签署后5个工作日内，华润双鹤需支付总价款30%的缔约保证金约16.97亿元（前期已付的2.4亿元申请保证金自签署日无息自动转入）；自本次转让获得国有资产监督管理机构批准之日起5个工作日内、且在股份过户前，付清全部价款。

双方明确约定，华润双鹤在交易完成后成为控股股东，实现对利尔化学合并报表；自过户完成日起30个工作日内对利尔化学董事会成员、高级管理人员进行调整。港股公告同时确认，完成后利尔化学将作为华润医药的非全资附属公司入账。

目前，该交易尚需履行的程序包括：中物院、财政部及国务院国资委批复同意；国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查；深交所合规性确认；以及中国证券登记结算公司办理过户登记。华润双鹤方面，还需在相关审计评估工作完成后再次召开董事会审议正式方案，并提交股东会审议。

值得注意的是，港股公告披露了一项A股公告未载明的条款：若先决条件未能在协议签署日起120日内达成，且各方未就延长该期限达成一致，协议将不生效并予以终止。

来源: AgroPages (世界农化网)